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陆正耀神州租车“卖身”内幕

记者|俞瑶

再过几个小时,陆正耀“水逆”的2020年就要过去了。

12月30日,陆正耀接起了红星资本局的电话。在问完“您是哪位”和“有什么事情”两个问题,并听完来意后,他一声不吭,直接挂掉了电话。即便记者在电话中已经表明采访的前提,是“有一些利益相关方讲出了故事”。

这和他近几年的风格是一致的。

从神州到瑞幸,陆正耀“‘讲故事’拿融资、烧钱换市场、上市后股价高点套现”的模式一直被外界诟病,但面对这些质疑,陆正耀鲜有表态。

全网搜他接受采访的文章,最广为流传的,是2011年神州租车赴美IPO前,他在镜头前感叹“钱多了有时候就会觉得不安全”。

不过2020年,他在朋友圈里对外界表了两次态。一次是4月3日,瑞幸自爆财务造假、一夜市值缩水350亿元后,他说“今天更要元气满满”;另一次则是两天后解释“元气满满”,并表示“接受一切质疑与批评”。

瑞幸的“黑天鹅”无疑是致命的。除了罕见地发声,陆正耀随后还演出了一幕幕精彩纷呈的“卖车记”——直到12月15日,他正式将自己的财富基石神州租车(00699,HK)卖给了韩国私募巨头MBK。

但就像他说的那样,“卖车”8个月的过程中,批评和质疑仍然接踵而至。

前传

瑞幸爆雷

2020年4月,瑞幸自爆财务造假不久后,焦头烂额的陆正耀召集了神州租车另外的大股东联想控股(03396,HK)和华平投资,在神州优车(838006,OC)位于北京中关村的总部大楼里开了一个会。

会议前,是瑞幸咖啡带来的一系列牵累。

北京时间4月2日晚,瑞幸自爆财务造假。随后美股开盘,瑞幸一夜之间市值蒸发350亿元。

而作为瑞幸实控人陆正耀在国内资本市场最核心的资产,神州租车在4月3日股价收跌54.42%,市值蒸发49.65亿港元。由于神州租车的大股东神州优车已将所持29.76%的股权全部质押,陆正耀要面临的另一个问题,是爆仓。

就这样,陆正耀在股价下跌、被动减持的过程中,这场与时间赛跑的游戏开始了。

神州租车对陆正耀意味着什么?

资料显示,目前神州租车的车队拥有车辆15万辆左右,是中国租车市场市占率第一的企业,也被视为陆正耀实现“财富自由”的基石,千亿资本局的起点。2014年9月,神州租车在港交所上市。

此时,神州租车就成了陆正耀“断臂求生”断的这条“臂”。

第一集

陆正耀“求救”后

老股东华平伸援手 

公告日:4月16日

买方:华平投资子公司Amber Gem

神州优车持股比例:25.92%

交易股份:3.62亿股

占比:17.11%

每股价格:2.3港元/股、3.4港元/股

交易作价:11.27亿港元

公告后首日股价涨幅:20.20%

红星资本局从知情人士处了解到,陆正耀所召集开的关于神州租车的第一个会,是和另外的股东联想控股、华平投资的会。

在这个会议上,陆正耀表示了自己的无奈:股价下跌实在没有办法,我们早已在一条船上,你们能不能想想办法,救救神州的股价?

陆正耀的无奈和无赖之下,压力也传导到联想控股和华平投资身上。

| 接着,华平投资子公司Amber Gem站了出来。

4月16日,神州优车宣布与Amber Gem签署协议,约定分别以每股2.3港元、3.4港元的价格转让9860.8万股、2.64亿股神州租车股份,所得款项用于偿还公司相应的股份质押借款。

而签协议那天,神州租车的股价,是2.03港元/股。

不过,签订协议时,神州优车已经多次被动减持用于偿还质押借款,持股比例已降至25.92%。

公告披露后的第一个交易日,神州租车股价大涨20.20%。

不过,第一批的股份完成转让。但第二部分的股权交易却在1个月后宣告终止。

“据我们了解,这时候华平投资内部也出现了分歧。”

知情人士告诉红星资本局,瑞幸的爆雷让华平美国总部对陆正耀产生了不信任,认为他在商业道德层面有瑕疵,不愿意再冒着风险继续投资。

“华平中国已经请好了三方财务公司,在对神州租车做尽调了,但最后的结果是,总部那边不同意,所以第二次收购就搁置了。”

不仅第二次收购终止,红星资本局注意到,神州租车披露的股东股权里,Amber Gem先接手的这9860.8万股,也包含在其中。

华平投资与陆正耀渊源颇深。

2012年,神州租车在美IPO失败后,华平投资就开始了向神州租车的输血。第一笔投资,是2亿美元。

而当时在华平投资负责中国投资业务的,就是后来被称为神州系“铁三角”之一的黎辉。

2014年,神州租车在香港上市,黎辉也位列董事名单。

上市后,陆正耀、刘二海(“铁三角”的另一位)代表的君联资本、黎辉代表的华平就将42%的股份抛售给市场,套现了16亿美元。

2016年,黎辉从华平投资辞职,任神州优车的副董事长,从事公司战略和资本运作。2016年底,黎辉成立了大钲资本。

2018年,大钲资本参与了瑞幸咖啡的A轮、B轮融资。

伴随着2019年瑞幸咖啡招股书的递交,大钲资本的持股比例也浮出水面——持37.79万股,占比11.9%,是瑞幸的第4大股东。

在瑞幸爆雷前的1月8日,公告还显示,黎辉的大钲资本减持了瑞幸咖啡3840万股,持股比例从14.06%下降至12.15%,套现2.3亿美元(约合人民币16亿元),已经赚回了当年的投资。

2020年4月,除了华平投资,神州优车还拿到了一笔“救命”钱。

4月21日,神州优车的公告显示,拟向福建优车投资合伙企业(优车产业基金)或其子公司转让其所持参股公司河北幸福消费金融股份有限公司39.25%股权(也就是神州优车持有的全部股权),预估转让对价总额为2.5亿元。

而优车产业基金实际控制人,又是黎辉。

彼时,诸多媒体用“肥水不流外人田”来评价了这场收购。

第二集

用宝沃换神州租车?

北汽的第一次“试探”

公告日:6月1日

买方:北京汽车集团有限公司

神州优车持股比例:从25.92%降至20.92%

交易股份:4.51亿股

占比:21.26%

每股价格:无

交易作价:无

公告后首日股价涨幅:23.33%

几乎与第一个白衣骑士到来的同时,4月前后,陆正耀也主动找到北汽集团。随之,北汽成为了华平投资之后第二个要买神州租车的公司。

5月31日,神州优车与北汽集团签订一份无法律约束力的战略合作协议,根据协议,北汽集团将向神州优车收购不多于4.51亿股的股份,占比21.26%。在这同一天,神州优车也宣布了第一个“接盘侠”华平资本终止第二批股权的收购。

北汽相关人士告诉红星资本局,北汽与陆正耀的正式交情,始于宝沃。

宝沃这家1919年在德国成立的车企,在2014年、破产60余年后被福田汽车(600166,SH)以500万欧元的价格买下。在制定的“复兴”计划中,在品牌上打出“BBBA”“德系同门四兄弟”的称号,将自己和奔驰宝马奥迪并列相提。

然而市场并不买账。根据福田汽车的财报,宝沃三年累计销量为10.69万辆,累计亏损为40.14亿元。

在这样的背景下,陆正耀和宝沃故事的开始,他反而是那个身着白衣的“骑士”。

2018年年底,神州优车作为担保方,加入到福田汽车将持有的宝沃汽车67%股权转让给长盛兴业的交易中,而长盛兴业的老板正是陆正耀北大国发院的同学。

2019年3月,神州优车终于完成了对宝沃的直接控股,还是这67%的股份,作价39.73亿元。此外,还需偿还宝沃对福田汽车的42.7亿元借款。

北汽是福田汽车的控股股东,持股27.46%。

将宝沃收入囊中以后,需要大量采购汽车的神州租车可以有效地降低成本,而宝沃汽车也能通过这笔大订单增加销量。这笔生意,一举两得。

北汽透露,收购宝沃后的2019年,神州租车在宝沃的订单达到了近4万辆。而宝沃2019年全年的销量,是4.49万辆。也就是说,神州租车的订单占了90%。

虽有美好的商业愿景在前,但一年多的磨合,北汽对陆正耀却并不满意。

交易协议签订一年多,陆正耀所担保的长盛兴业,还剩下14.8亿元交易尾款未付,而神州优车也还剩下46.7亿元的股东借款未付。

瑞幸造假风波之下,一是钱要得急,二是陆正耀本人的信任危机,两个前提条件都让北汽犹豫。但后来,北汽还是加入了神州租车的收购。

为什么一边怀疑,一边还要收购?知情人士说,北汽完全是出于对宝沃的考虑。此外,红星资本局还注意到,北汽集团董事长徐和谊,也是陆正耀北京科技大学的学长。

商业动作之下,是为了宝沃的销量、还是想要帮助兄弟保全资产、或是看好神州租车所进行的抄底,外界都只能猜测。

不过,这一交易迟迟未能完成。

但神州优车的股份却仍在被动减持,不久就少于协议中的数量。截止6月22日,神州优车持股仅剩4.44亿股,占比降至20.92%。

第三集

上汽“截胡”

公告日:7月2日

买方:上海汽车香港投资有限公司

神州优车持股比例:20.92%

交易股份:6.13亿股

占比:28.92%

每股价格:3.1港元/股

交易作价:19.00亿港元

公告后首日股价涨幅:12.25 %

北汽犹豫之间,上汽集团(600104,SH)突然加入进来。

7月2日,神州租车公告,神州优车等卖方于当天与上汽旗下的上海汽车香港投资有限公司(以下简称“上汽香港”)签署收购要约,上汽方拟以每股3.10港元的价格,收购神州优车不超过4.43亿股公司股份,总代价最多为13.72亿港元。

与前两次交易不一样的是,除了神州优车手上剩下的全部股份,上汽也将以每股3.1港元的价格,收购华平投资旗下Amber Gem旗下1.7亿股份。

也就是说,这两笔交易加在一起,上汽将拿下神州租车共计6.13亿股公司股份,持股比例达到28.92%。如果交易完成,上汽集团将超过联想控股成为神州租车最大股东。

上汽为何参与进来?在这背后,上汽在出行领域的野心不言而喻。

“现在来说,很多整车生产企业都在出行板块有自己的想法。一是本身想打造自己的出行板块,另外也是能离消费者更近。”有业内人士对红星资本局分析,上汽此前的出行板块较弱,如果能够直接拿到目前市占率第一的神州租车,“是个挺不错的生意。”

红星资本局注意到,在2016年,上汽就成立EVcard分时租赁,2020年12月18日,这一板块也并入上汽享道出行App的“享道分时”中。除此以外,享道专车、享道租车是另外的核心板块。

而如果能拿下神州租车这一国内市占率最高的租车平台,享道出行品牌整体的提升,是必然。

“神州租车是国内领军的汽车租赁企业,在出行领域具有较为成熟的运营管理经验。基于市场化方式,神州租车与上汽集团可在资产效率提升及服务创新模式探索等方面协同合作。”在签订合约时,上汽方面接受采访称。

那么,对于陆正耀而言,为何与“老相好”北汽已经签订了合约,却又要“反水”投奔上汽?

从收购价格来看,签订协议的前一个交易日,即6月30日,神州租车的收盘价为2.33港元/股,且是在当天大涨16.5%的基础上。也就是说,上汽的收购价,比当时的股价溢价超过33%。

再来看北汽,从2020年4月就开始交涉,但却到上汽半路杀出之前,都只签订了一份无法律约束力的条约,迟迟没有具体的细则出来。

而对于陆正耀来说,“时间就是金钱”这句话再贴切不过——从4月3日到7月2日,股价下跌导致的被动减持,神州优车的持股比例已经从29.76%下降到了20.92%。

不过,这段“露水情缘”只维持了18天。

7月20日,上汽集团发布公告称,由于交易双方未能在计划时间内就交割先决条件达成一致,决定终止与神州优车及其子公司签署的《收购要约》。

在接受采访时,上汽相关负责人说,是因为“在谈判过程中,出现一些新情况,一些交割先决条件未能达成一致。”

但实际上,这段关系的结束,或许还是跟“前任”相关。

第四集

“前任”北汽回头

连夜开会商量收购条约

公告日:7月20日

买方:江西省井冈山北汽投资管理有限公司

神州优车持股比例:20.92%

交易股份:6.13亿股

占比:28.92%

每股价格:3.1港元/股

交易作价:19.00亿港元

公告后首日股价涨幅:-4.8%

神州租车“卖身”从无空窗期。

上汽和神州“分手”的当天,神州优车就公告,北汽打了一个“回马枪”:以孙公司江西省井冈山北汽投资管理有限公司(以下简称“北汽井冈山”)为主体,收购神州优车持有的4.43亿股股权,价格和上汽一样,也是每股3.1港元。

7月26日,神州租车再公告,股东Amber Gem持有的不少于1.71亿股股份也将被北汽井冈山收购,价格3.1港元/股。

也就是说,北汽这次要收购的股份比例、价格,均与上汽签订的一致。

这一次的“回头”,北汽带着“聘礼”而来,表达了更大的诚意。

该交易中关键知情人士对红星资本局透露,在收购神州租车股份期间,北汽方率先就拿出了9000万美元,从瑞士信贷手中接下一部分瑞幸的债权。也正是这笔债权,稳住了神州优车手中剩下的股份,不至于进一步被强制减持。

(1)上汽的“催化”

北汽6月还犹犹豫豫,7月为何就如此强势地归来?知情人士告诉红星资本局,上汽的入局是直接催化剂。

「上汽一签这个协议,北汽就急了。」

在北汽看来,如果上汽成为了神州租车的最大股东,宝沃一年4万辆、神州租车占总量90%的订单,肯定会保不住。虽然出售了宝沃67%的股份,北汽还剩下33%的股份。失去这90%以上的订单,宝沃还能否保得住,不得而知。

出于对宝沃的担忧,北汽对神州租车的收购开始积极起来。

得知上汽参与收购的消息以后,北汽集团一边内部连夜紧急开会商量方案、一边与陆正耀开始重新沟通、同时也开始向股东北京国资委、市政府打报告、写申请……

「反正就是要做这个事儿。」

内部商量的结果是,以北汽井冈山这一主体来接手神州优车、Amber Gem手中的股份,价格与上汽签订的一样。知情人士说,价格的依据就是直接来源于上汽的条款,“陆总(陆正耀)那边肯定不愿意越卖价格越低,北汽这边也不愿意再有溢价”,所以价格就简单粗暴地与此前保持了一致。

「甚至连签订的条款都基本上是一样的。」

不过,既然与上汽已经签订了条约,并且不是“无法律约束力”的条约,陆正耀如此轻易地出尔反尔,合理吗?

据知情人士透露,陆正耀说,与上汽签订的条款“并无赔偿方案”。也就是说。神州优车突然变卦反水,并无任何影响。

(2)漫长的交付期

在看起来万无一失的情况下,北汽以北汽井冈山为主体,参与了收购。

根据天眼查App,北汽井冈山的股东有3位,除了北汽集团持股40%,江西省投资集团有限公司(以下简称“江西省投资集团”)持股30%,玖沐瑞源(北京)投资有限公司持股30%。而江西省投资集团又由江西省国资委、江西省财政厅旗下公司控股。

知情人士透露,北汽选择以这一主体来接手神州租车,也是想要江西省政府可以出一部分钱,来减轻资金压力。

协议签订后,双方就开始各自准备起交割的先行条件。

北汽方认为,一是背后有北京、江西两地政府的股东,二是涉及到境外公司Amber Gem持有的股份,需要更多的时间来准备交割的先行条件。

8月30日,签订的交割日到期,但北汽并不满足先决条件。于是,北汽和神州租车的股东们签订了延期交割的条款。

9月30日,延期交割日再次来到,北汽井冈山第二次签订延期条款。

10月30日,第二次的延期交割日期又到了,北汽还是不能满足先决条件,并提出第三次签订延期交割。这一次,北汽想要延期到11月15日。

不过,戏剧性的一幕出现了。

10月30日当天,北汽对神州优车提出延期条款的签订。据讲述,神州优车方也表示了同意。在沟通过程中,神州优车董秘陈良芸提出,“今天是周五,马上就要周末了,等过完周末,周一再续签。”

对于北汽来说,由于延期条款已经签过两次、条例也比较简单、修改日期即可,在陈良芸的安抚之下,便没有再坚持。

但周末结束后的11月3日,周二当天,北汽却收到了神州优车发来的书面文件:不延期。

愤怒之下的北汽去到神州优车的办公室,问陆正耀讨说法。在这个会议上,陆正耀则明确表示:我不卖了,我要直接卖给MBK。

此外,陆正耀还直接告诉了北汽他这一次的价格:每股4港元。

又过了一周,11月10日,神州优车对外宣布了北汽的出局。

神州优车公告称,与北汽井冈山的买卖协议终止,原因是“未能于买卖协议约定的最后交割日之前完成交易。”

也是在这一天,MBK出现在了神州优车的公告中。

第五集

MBK浮出水面

公告日:11月10日

买方:MBK下属子公司Indigo Glamour Company Limited

神州优车持股比例:20.86%

交易股份:4.43亿股

占比:20.86%

每股价格:4港元/股

交易作价:17.7亿港元

公告后首日股价涨幅:2.22%

11月10日,神州优车披露了最后一个接盘方MBK。

根据公告,神州优车与MBK下属子公司Indigo Glamour Company Limited签订了合约,转让所持的神州租车4.43亿股份。

这一次,交易的价格涨到了每股4港元,比此前的价格再上涨30%。按照神州租车当天的收盘价3.23港元/股来算,每股溢价也有23.84%。

其实,MBK早已布局出行市场,并不是“盲买”神州租车。

根据公告资料,安博凯成立于2005年3月,是亚洲最大的私募股权基金之一,目前管理资本超过220亿美元。在收购神州租车之前,MBK手中握有韩国最大的汽车租赁公司KT和国内第二大汽车租赁公司一嗨租车的股权。

收购神州租车,将进一步完善MBK在租车领域的布局。

MBK就这样杀了出来,引起了多方的不满。其中最主要的,就是被动终止收购的北汽,和MBK原本投资过的一嗨租车。

令北汽和一嗨租车愤怒的,是他们的身份从这笔收购的“合作方”变成被踢出局。

据称,在北汽井冈山与神州租车的卖方签订协议几天以后,MBK就主动找到北汽。当时MBK称,要从北汽的手中收购神州租车的股份,这时谈好的价格,就是4港元。

“MBK方面最初与北京市政府、神州租车的大股东联想控股都不认识,全都是北汽引荐的。而最后,北汽却成为了MBK、陆正耀‘不惜一切代价’来利益最大化的那个‘代价’。”知情人士引述关键人物的表态说。

「你要做神州租车,那你就退出我们一嗨。」一嗨租车放话。

2019年时,MBK参与了一嗨租车的私有化。一嗨租车一位核心人士告诉红星资本局,私有化以后,从经济权益来说,MBK是其最大的股东。

同样地,在MBK有意向收购神州租车股份的前期,一嗨租车也以为自己是参与其中的主体。

“MBK对神州租车的兴趣,从4月已经开始。根据当时跟MBK的沟通,是准备通过一嗨租车为主体,完成对神州租车股份的收购,从而进行行业的整合。”上述核心人士对红星资本局讲述。

一嗨称,早期MBK与神州优车、北汽井冈山的谈判,还会向其同步信息、一起商讨,但到了10月前后,就再无消息。“可能差不多就是那个时候,MBK就跟陆正耀谈得差不多了。”

在一嗨和北汽看来,在这个过程中,他们都被MBK“跳开”了。

“他们(MBK)一方面是跟北汽也在保持沟通,另外一方面也在跟神州优车那边谈。从最后的结果来看,等于说是把北汽跳开了,其实一嗨也觉得他这样是非常罔顾中国企业的信任的。”

上述一嗨核心人士说,在2020年10月份,神州优车和北汽井冈山签订了合约,期间,MBK早就已经开始了和陆正耀的沟通。

同样是每股4港元的价格,MBK为何选择从北汽手中收购变为直接从陆正耀手中接手?12月30日,红星资本局致电MBK合伙人及大中华地区联席负责人于洪飞,在表明来意后,于洪飞以“没有时间”为由拒绝了记者的采访。

不过,无论一嗨和北汽如何不满,陆正耀历时8个月的“卖车记”也在12月15日迎来了大结局。

12月15日,神州租车发布公告,神州优车销售股份的所有先决条件均已获达成,公告日期当天,神州优车销售股份的完成已发生。也就是说,MBK将神州租车的股份囊入怀中,而神州租车则将彻底与神州系“划清界限”。

后记

MBK、北汽、一嗨的“未完待续”

5次出售,神州租车的股价从2港元/股涨到了如今的3.73港元/股,套现金额也从最早的11.27亿港元涨至最后的17.7亿港元。

而MBK、一嗨租车、北汽集团……却都还未完待续。

神州租车的股份完成交割后,作为持股20%的股东,MBK将向神州租车委派两名非执行董事于洪飞和严旋,届时,神州租车的董事会成员将扩充至8人。

除了神州优车手中的股份,MBK还向联想控股掏出22.54亿港元,要买下其手中26.56%的股份。对此,联想控股也已经作出不可撤回承诺。

而MBK旗下的一嗨租车,就忙于将MBK清除出董事会中。

根据一嗨的推测,MBK直接拿下了神州租车的股份以后,很有可能与他早期的想法背道而驰。“他拿下神州以后,很有可能会以神州来反向收购一嗨来进行整合。”

面对可能会“被整合”这件事,一嗨是不愿意的。

“一嗨追求‘细水长流’,而神州的风格更为激进。从企业文化来说,这就是两家完全不同的公司。”上述一嗨核心人士称,通过整合的方式让“一嗨”出局,一嗨不肯。而根据一嗨的猜测,陆正耀“神州系”的团队有很大的可能性会保留下来。

一嗨称,当时在接受MBK的投资时,签订的协议中还有“不能收购竞对”的相关条款。一嗨租车认为,MBK收购神州租车的股份,已经违约。

正是出于这样的背景,一嗨正在想办法重新做股东设计,想要将MBK清除出董事会。一旦股权交割完成,将会对MBK的违约条款进行起诉。

对于北汽而言,在收购神州租车的过程中,几乎毫无保留地将信息对MBK进行同步。一个让北汽放心的保底条款是,在签订的协议中,白纸黑字地注明了项目的排他性:在排他期之内,神州优车不得与任何第三方展开新的谈判、商讨及/或协议。

「排他期中陆正耀已经与MBK开始接触。」

北汽认为,这种做法已经违约。

但最终,瑞幸影响所导致的逆境之下,陆正耀在诸多买方中斡旋,在利益最大化的情况下套现离场。

陆正耀在商业道德上的瑕疵、MBK面临的竞业起诉,是否能扭转MBK买下神州租车的局面?

根据相关方对红星资本局分析,收购已成定局,大概率已经没有变数。

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